Tuesday, March 8, 2016

Русско-английский Договор оказания консультационных услуг. Russian-English Consulting Agreement (Free Template)



Соглашение для сделок поставщиками разных услуг. Например, с разработчиками програмного обеспечения.


I frequently use this Consulting Agreement template as a starting point for deals involving Russian-speaking web developers. However, this template can be easily adjusted for other types of service providers.

This contract is fair to both sides but it favors the business that's doing the hiring (the "Company").


Key aspects covered:

- All work product and IP automatically becomes Company property and Consultant has to cooperate in transferring IP rights.
- Продукт работы Консультанта автоматически становится единоличной и исключительной собственностью Компании. консультант обязан оказывать содействие в передаче прав на ИП.

- Confidentiality.
- Неразглашение.

- Non-compete. Note that non-compete provisions are illegal as a matter of law in California. So, this clause is not suitable for California companies. 
- Ограничение конкуренции. Незаконно в Калифорнии.

- Non-Solicitation
- Обязательство не переманивать сотрудников.

- Consultant warrants that the work product will not violate the rights of any third party. Consultant will not incorporate any proprietary information, IP into the work product.
- Консультант гарантирует, что Результаты Работы Консультанта не нарушат и не присвоят неправомерно права любых третьих лиц.


- Company may terminate this Agreement at any time for any reason.
- Компания может расторгнуть договор в любое время.

- Company cannot be sued for any special, consequential damages.
- Ограничена ответственность компании за косвенные убытки.

- In case of any conflict between the English and Russian versions, the English one prevails.
- В случае разночтения, текст на английском языке будет иметь преимущественную силу.



Here it is in a PDF format






CONSULTING AGREEMENT



This Consulting Agreement (“Agreement”) is entered into as of ______________, 201__ (the “Effective Date”), between _____________________________ (“Company”), and  ________________________ (“Consultant”) (the Company and Consultant are each referred to herein individually as a “Party” and collectively as the “Parties”).

For good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Parties agree as follows:


1.        SERVICES
1.1   Statements of Work.    From time to time,  Company and Consultant may execute one or more statements of work, substantially in the form
attached hereto as  Exhibit A, that describe the specific services to be performed by Consultant (as executed, a “Statement of Work”).  Each Statement of Work will expressly refer to this Agreement, will form a part of this
Agreement, and will be subject to the terms and conditions contained herein.    A Statement of Work may be amended only by written agreement of the parties.


1.2 Performance of Services.  Consultant will perform the services described in each Statement of Work (the “Services”) in accordance with the terms and conditions set forth in each such Statement of Work and this Agreement.

1.3 Delivery.    Consultant will deliver to Company the deliverables, designs, modules, software, products,  documentation and other materials specified in the Statement of Work (individually or collectively, “Deliverables”) in accordance with the delivery schedule and other terms and conditions set forth in the Statement of Work.
  

2. PAYMENT
2.1 Fees.  As Consultant’s sole compensation for the performance of Services, Company will pay Consultant the fees specified in each Statement of Work in accordance with the terms set forth therein.  Without limiting the generality of the foregoing Consultant acknowledges and agrees that, if specified in the Statement of Work, Company’s payment obligation will be expressly subject to  Consultant’s completion or achievement of certain milestones to Company’s reasonable satisfaction.



2.2 Expenses.  Unless otherwise specified in a Statement of Work, Company will not reimburse Consultant for any expenses incurred by Consultant in connection with performing Services.

2.3 Payment Terms.   All fees and other amounts set forth in the Statement of Work, if any, are stated in and are payable in U.S. dollars.  Unless otherwise provided in a Statement of Work, Consultant will invoice Company on a monthly basis for all fees and expenses payable to Consultant.  Company will pay the full amount of each such invoice within thirty (30) days following receipt thereof, except for any amounts that Company disputes in good faith.  The parties will use their respective commercially reasonable efforts to promptly resolve any such payment disputes.


3. RELATIONSHIP OF THE PARTIES
3.1 Independent Contractor.   Consultant is an independent contractor and nothing in this Agreement will be construed as establishing an employment or agency relationship between Company and Consultant.  Consultant has no authority to bind Company by contract or otherwise.  Consultant will perform Services under the general direction of Company, but Consultant will determine, in Consultant’s sole discretion, the manner and means by which Services are accomplished, subject to the requirement that Consultant will at all times comply with applicable law.





3.2 Taxes and Employee Benefits.  Consultant will report to all applicable government agencies as income all compensation received by Consultant pursuant to this Agreement.  Consultant will be solely responsible for payment of all withholding taxes, social security, workers’ compensation, unemployment and disability insurance or similar items required by any government agency.  Consultant will not be entitled to any benefits paid or made available by Company to its employees, including, without limitation, any vacation or illness payments, or to participate in any plans, arrangements or distributions made by Company pertaining to any bonus, stock option, profit sharing, insurance or similar benefits.  Consultant will indemnify and hold Company harmless from and against all damages, liabilities, losses, penalties, fines, expenses and costs (including reasonable fees and expenses of attorneys and other professionals) arising out of or relating to any obligation imposed by law on Company to pay any withholding taxes, social security, unemployment or disability insurance or similar items in connection with compensation received by Consultant pursuant to this Agreement.








3.3 Liability Insurance.   Consultant acknowledges that Company will not carry any liability insurance on behalf of Consultant.  Consultant will maintain in force adequate liability insurance to protect Consultant from claims of personal injury (or death) or tangible or intangible property damage (including loss of use) that arise out of any act or omission of Consultant.
  



4. OWNERSHIP
4.1 Disclosure of Work Product.   Consultant will, as an integral part of  the  performance of Services, disclose in writing to Company all inventions, products, designs, drawings, notes, documents, information, documentation, improvements,  works of authorship, processes, techniques, know-how, algorithms, specifications, biological or chemical specimens or samples, hardware, circuits, computer programs, databases, user interfaces, encoding techniques, and other materials of any kind that Consultant  may make, conceive, develop or reduce to practice, alone or jointly with others, in connection with performing Services or that result from or that are
related to such Services (collectively, “Consultant Work Product”).  Consultant Work Product includes without limitation any Deliverables that Consultant delivers to Company pursuant to Section 1.3 of this Agreement.


  


4.2 Ownership of Consultant Work Product.  Consultant agrees that all Consultant Work Product  is and  will be the sole and exclusive property of Company.  Consultant hereby irrevocably transfers and assigns to Company, and agrees to irrevocably transfer and assign to Company, all right, title and interest in and to the Consultant Work Product, including all worldwide patent rights (including patent applications and disclosures), copyright rights, mask work rights, trade secret rights, know-how, and any and all other intellectual property or proprietary rights (collectively, “Intellectual Property Rights”) therein.  At Company’s request and expense, during and after the term of this Agreement, Consultant will assist and cooperate with Company in all respects, and will execute documents, and will take such further acts reasonably requested by Company to enable Company to acquire, transfer, maintain, perfect and enforce its Intellectual Property Rights and other legal protections for the Consultant Work Product.  Consultant hereby appoints the officers of Company as Consultant’s attorney-in-fact to execute documents on behalf of Consultant for this limited purpose.











4.3 Moral Rights.   To the fullest extent permitted by applicable law, Consultant also hereby  irrevocably transfers and assigns to Company, and agrees to irrevocably transfer and assign to Company, and waives and agrees never to assert, any and all Moral Rights (as defined below) that Consultant may have in or with respect to any Consultant Work Product, during and after the term of this Agreement.  “Moral Rights” mean any rights to claim authorship of a work, to object to or prevent the modification or destruction of a work, to withdraw from circulation or control the publication or distribution of a work, and any similar right, existing under judicial or statutory law of any country in the world, or under any treaty, regardless of whether or not such right as called or generally referred to as a “moral right.”









4.4 Related Rights.    To the extent that Consultant owns or controls (presently or in the future) any patent rights, copyright rights, mask work rights, trade secret rights, or any other intellectual property or proprietary rights that may block or interfere with,  or may otherwise be required for,  the exercise by Company of the rights assigned to Company under this Agreement (collectively, “Related Rights”), Consultant hereby grants or will cause to be granted to Company a non-exclusive, royalty- free, irrevocable, perpetual, transferable, worldwidelicense (with the right to sublicense) to make, have made, use, offer to sell, sell, import, copy, modify, create derivative works based upon, distribute, sublicense, display, perform and transmit any products, software, hardware, methods or materials of any kind that are covered by such Related Rights, to the extent necessary to enable Company to exercise all of the rights assigned to Company under this Agreement.


  





5. CONFIDENTIAL INFORMATION
For purposes of this Agreement, “Confidential Information” means and will include: (i) any information, materials or knowledge regarding Company and its business, financial condition, products, programming techniques, customers, suppliers, technology or research and developmentthat is disclosed to Consultant or to which Consultant has access in connection with performing Services; (ii) the Consultant Work Product; and (iii) the terms and conditions of this Agreement.  Confidential Information will not include any information that:  (a) is or becomes part of the public domain through no fault of Consultant; (b) was rightfully in Consultant’s possession at the time of disclosure, without restriction as to use or disclosure; or (c) Consultant rightfully receives from a third party who has the right to disclose it and who provides it without restriction as to use or disclosure.  Consultant agrees to hold all Confidential Information in strict confidence, not to use it in any way, commercially or otherwise, except in performing Services, and not to disclose it to others.  Consultant further agrees to take all actions reasonably necessary to protect the confidentiality of all Confidential Information.


  


6. WARRANTIES
6.1 No Pre-existing Obligations.   Consultant represents and warrants that Consultant has no pre-existing obligations or commitments (and will not assume or otherwise undertake any obligations or commitments) that would be in conflict or inconsistent with or that would hinder Consultant’s performance of its obligations under this Agreement.


6.2 Performance Standard.   Consultant represents and warrants that Services will be performed in a thorough and professional manner, consistent with high professional and industry standards by individuals with the requisite training, background, experience, technical knowledge and skills to perform Services.



6.3 Non-infringement.  Consultant represents and warrants that  the Consultant Work Product will not infringe, misappropriate or violate the rights of any third party, including, without limitation, any Intellectual Property Rights or any rights of privacy or rights of publicity, except to the extent any portion of the Consultant Work Product is created, developed or supplied by Company or by a third party on behalf of Company.




6.4 Competitive Activities.   During the term of this Agreement, Consultant will not, directly or indirectly, in any individual or representative capacity, engage or participate in or provide services to any business that is competitive with the types and kinds of business being conducted by Company.

6.5 Non-Solicitation of Personnel.  During the term of this Agreement and for a period of one (1)year thereafter, Consultant will not directly or indirectly solicit the services of any Company employee or consultant for Consultant’s own benefit or for the benefit of any other person or entity.




6.6 Prior Consultant Work Product.  Consultant represents and warrants that it has not assigned or licensed any right, title and interest in and to any of the  Consultant Work Product, including any related Intellectual Property Rights, Moral Rights and Related Rights, to any third party.






7. INDEMNITY
Consultant will defend, indemnify and hold Company harmless from and against all claims, damages, liabilities, losses, expenses and costs (including reasonable fees and expenses of attorneys and other professionals) arising out of or resulting from:
(a) any action by a third party against Company that is based on a claim that any Services performed under this Agreement, or the results of such Services (including any Consultant Work Product), or Company’s use thereof, infringe, misappropriate or violate such third party’s Intellectual Property Rights; and
(b) any action by a third party against Company that is based on any act or omission of Consultant and that results in: (i) personal injury (or death) or tangible or intangible property damage (including loss of use); or (ii) the violation of any statute, ordinance, or regulation.






8. TERM AND TERMINATION

8.1 Term.  This Agreement will commence on the Effective Date and, unless terminated earlier in accordance with the terms of this Agreement, will remain in force and effect for as long as Consultant is performing Services pursuant to a Statement of Work.


8.2 Termination for Breach.  Either Party may terminate this Agreement (including all Statements of Work) if the other Party breaches any material term of this Agreement and fails to cure such breach within thirty (30) days following written notice thereof from the non-breaching Party.


8.3 Termination for Convenience. Company may terminate this Agreement (including all Statements of Work) at any time, for any reason or no reason, upon at least ten (10) days written notice to Consultant.  Company may also terminate an individual Statement of Work at any time, for any reason or no reason, upon at least ten (10) days written notice to Consultant.





8.4 Effect of Termination.   Upon the expiration or termination of this Agreement for any reason: (i) Consultant will promptly deliver to Company all Consultant Work Product, including all work in progress on any Consultant Work Product not previously delivered to Company, if any; (ii) Consultant will promptly deliver to Company all Confidential Information in Consultant’s possession or control; and (iii) Company will pay Consultant any accrued but unpaid fees due and payable to Consultant pursuant to Section 2.




8.5 Survival.  The rights and obligations of the parties under Sections 2, 3.2, 3.3, 4, 5, 6.3, 6.5, 7, 8.4, 8.5, 9 and 10 will survive the expiration or termination of this Agreement.


9.  LIMITATION OF LIABILITY
IN NO EVENT WILL COMPANY BE LIABLE FOR ANY SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, EXEMPLARY OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, EVEN IF COMPANY HAS BEEN INFORMED IN ADVANCE OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.



10. GENERAL
10.1 Assignment.  Consultant may not assign or transfer this Agreement, in whole or in part, without Company’s express prior written consent. 
Any attempt to assign this Agreement, without such consent, will be void.  Subject to the foregoing, this Agreement will bind and benefit the parties and their respective successors and assigns.





10.2 No Election of Remedies.  Except as expressly set forth in this Agreement, the exercise by Company of any of its remedies under this Agreement will not be deemed an election of remedies and will be without prejudice to its other remedies under this Agreement or available at law or in equity or otherwise.





10.3 Equitable Remedies.  Because the Services are personal and unique and because Consultant will have access to Confidential Information of Company, Company will have the right to enforce this Agreement and any of its provisions by injunction, specific performance or other equitable relief, without having to post a bond or other consideration, in addition to all other remedies that Company may have for a breach of this Agreement at law or otherwise.





10.4 Attorneys’ Fees.  If any action is necessary to enforce the terms of this Agreement, the substantially prevailing Party will be entitled to reasonable attorneys’ fees, costs and expenses in addition to any other relief to which  such prevailing Party may be entitled.


10.5 Governing Law.  This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of _________________, excluding its body of law controlling conflict of laws.  Any legal action or proceeding arising under this Agreement will be brought exclusively in the federal or state courts located in ___________________________.


10.6 Severability. If any provision of this Agreement is held invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, the remaining provisions of this Agreement will remain in full force and effect, and the provision affected will be construed so as to be enforceable to the maximum extent permissible by law.



10.7 Waiver.    The failure by either Party to enforce any provision of this Agreement will not constitute a waiver of future enforcement of that or any other provision.



10.8 Notices.  All notices required or permitted under this Agreement will be in writing, will reference this Agreement, and will be deemed given: (i) when delivered personally; (ii) one (1) business day after deposit with a nationallyrecognized express courier, with written confirmation of receipt; or (iii) three (3) business days after having been sent by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid.  All such notices will be sent to the addresses set forth above or to such other address as may be specified by either Party to the other Party in accordance with this Section.



10.9 Entire Agreement.   This Agreement, together with all Statements of Work, constitutes the complete and exclusive understanding and agreement of the parties with respect to its subject matter and supersedes all prior understandings and agreements, whether written or oral, with respect to its subject matter.  No term of any Statement of Work will be deemed to amend the terms of this Agreement unless the Statement of Work references a specific provision in this Agreement and provides that the Statement of Work is amending only that specific provision of this Agreement and only with respect to Services performed pursuant to such Statement of Work.  Any waiver, modification or amendment of any provision of this Agreement will be effective only if in writing and signed by the parties hereto.






10.10 Counterparts.  This Agreement may be executed in counterparts, each of which will be deemed an original, but all of which together will constitute one and the same instrument. In case of any conflict, discrepancy, inconsistency or ambiguity between the English text version of this Agreement and Russian translation, the English version shall prevail.



IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this agreement as of the Effective Date.


COMPANY:
By: _________________________________
Name: ______________________________
Title:________________________________
Date: _______________________________

CONSULTANT:
By: _________________________________
Name: ______________________________
Title:________________________________
Date: _______________________________


ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ
 КОНСУЛЬТАЦИОННЫХ УСЛУГ


Настоящее Соглашение об оказании консультационных услуг ("Соглашение") заключено ________________ 201__г. ("Дата Вступления в Силу") между ____________________________ ("Компания") и _________________________ ("Консультант") (далее вместе именуемые "Стороны", а каждая в отдельности - "Сторона").

За действительное и ценное встречное предоставление, получение и обоснованность которого Стороны настоящим признают, Стороны договорились о нижеследующем:

1.                    УСЛУГИ
1.1               Регламент Услуг. Компания и Консультант могут периодически заключать один или несколько регламентов с перечнем конкретных услуг, оказываемых Консультантом ("Регламент Услуг"), в форме значительно соответствующей Приложению А. Каждый Регламент Услуг должен содержать ссылку
на данное Соглашение, являться частью данного Соглашения и соответсвовать его положениям и условиям. Регламент Услуг может быть изменен только по взаимному соглашению Сторон.


1.2               Оказание Услуг. Консультант обязуется оказывать услуги, описанные в каждом Регламенте Услуг ("Услуги"), в соответствии со сроками и условиями каждого Регламента Услуг и данного Соглашения.

1.3               Передача Результатов. Консультант предоставляет Компании результаты своей деятельности, дизайн, модули, програмное обеспечение, разработки, документацию и другие материалы, перечисленные в Регламенте Услуг (вместе или по отдельности - "Результаты Труда"), в соответствии с графиком и другими условиями, указанными Регламенте Услуг.

2.                   ОПЛАТА
2.1               Вознаграждение. В качестве единственной формы компенсации за предоставленные Услуги Компания обязуется выплатить Консультанту вознаграждение в размере и порядке, указанном в каждом Регламенте Услуг. Не ограничивая общий характер вышесказанного, Консультант признает и соглашается, что обязанности Компании по оплате  могут быть прямо обусловленны завершением Консультантом работ либо достижением определенных этапов работ, которые надлежащим образом удовлетворяют Компанию.

2.2               Расходы. Компания не возмещает Консультанту расходы, не оговоренные в Регламенте Услуг.


2.3               Порядок Расчетов. Вознаграждение и другие суммы, указанные в Регламанте Услуг, подлежат оплате в долларах США. Консультант предоставляет Компании счета на оплату вознаграждения и расходов ежемесячно, если Регламентом Услуг не предписан иной порядок. Компания полностью оплачивает каждый счет в течении тридцати (30) дней с момента его получения, за исключением добросовестно оспариваемых Компанией сумм. Стороны предпримут коммерчески оправданные усилия для скорого разрешения любых подобных споров по оплате.

3.                   ОТНОШЕНИЯ СТОРОН
3.1               Независимый Подрядчик. Консультант является независимым подрядчиком, и ничто в данном Соглашении не устанавливает трудовых или агентских отношений между Компанией и Консультантом. Консультант не имеет права налагать на Компанию обязательства, характерные для трудового договора, или  какие-либо иные обязательства. Консультант предоставляет Услуги под общим руководством Компании, но Консультант сам решает, по собственному усмотрению, каким образом и средствами оказывать Услуги, при условии, что Консультант обязуется всегда действовать в соответствии с применимым законодательством.

3.2               Налоги и Льготы. Консультант обязуется декларировать получаемое по данному Соглашению вознаграждение в качестве дохода во все соответствующие государственные органы. Консультант несет личную ответственность за уплату всех налогов, социальных страховок, компенсационных выплат работникам, страховок от безработицы и инвалидности или любых подобных платежей, требуемых сответствующими государственными органами. У Консультанта не будет права ни на какие льготы, выплачиваемые или предоставляемые Компанией своим сотрудникам, в том числе, помимо прочего, на любые оплачиваемые отпуска или больничные, участие в планах, соглашениях или выплатах Компанией любых бонусов, прав на покупку акций, участие в прибылях, страховках или подобных льгот. Консультант обязуется возместить убытки, потери, пени, штрафы, расходы и издержки (включая разумные вознаграждения и расходы на юристов и других профессионалов), возникшие в результате или относящиеся к любой обязанности, наложенной по закону на Компанию, по удержанию налогов на выплачиваемые суммы, социальную страховку, страховок от безработицы и инвалидности или любых подобных платежей в связи с компенсацией, полученной Консультантом по данному Соглашению.


3.3               Страхование Ответственности. Консультант признает, что Компания не будет заключать никакого договора страхования ответственности Консультанта. Консультант должен обладать действующей соответсвующей страховкой, покрывающей требования третьих лиц, относящиеся к ущербу здоровью (или жизни), либо ущербу материальному или нематериальному имуществу (в том числе утраты возможности эксплуатации), возникшие в результате любого действия или бездействия Консультанта.

4.                   ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ
4.1               Сообщение о Результатах Работы. Неотъемлемой частью оказания Услуг Консультантом является письменное предоставление Компании всех изобретений, результатов работы, дизайна, графических материалов, заметок, документов, информации, документации, улучшений, авторских работ, процессов, методов, ноу-хау, алгоритмов, спецификаций, биологических или химических образцов, оборудования, электросхем, компьютерных программ, баз данных, интерфейсов, кодировок и других материалов любого вида, которые Консультант сделал, придумал, разработал или реализовал самостоятельно или в сотрудничестве с другими в связи с исполнением Услуг либо деятельности, относящейся к Услугам (в совокупности - "Результаты Работы Консультанта"). Результаты Работы Консультанта включают без каких-либо ограничения все Результаты Труда, предоставляемые Компании Консультантом в соответствии со ст. 1.3 данного Соглашения.

4.2               Право Собственности на Результаты Работы Консультанта. Консультант соглашается, что все Результаты Работы Консультанта являются и будут являться единоличной и исключительной собственностью Компании. Настоящим Консультант безотзывно передает и уступает Компании и соглашается безотзывно передать и уступить Компании все права и правоустанавливающие документы на Результаты Работы Консультанта, включая все свои патентные права в любой стране мира (включая заявки на патент и сопутствующую информацию), авторские права, промышленные образцы, коммерческую тайну, ноу-хау, а также все и любые имущественные права и  интеллектуальную собственность (в совокупности - "Права на Интеллектуальную Собственность"). По разумному требованию Компании и за её счет, во время действия данного Соглашения и после истечения его срока действия, Консультант обязан оказывать содействие и сотрудничать с Компанией по всем вопросам, связанным с приобретением, передачей, поддержкой, подтверждением, оформлением необходимых документов и обеспечением соблюдения Компанией Права на Интеллектуальную Собственность и иной правовой защите Результатов Работы Консультанта. Настоящим Консультант уполномочивает сотрудников Компании быть его доверенными лицами при оформлении и подписании документов, необходимых для целей, указанных в данном пункте Настоящего Соглашения.

4.3               Неимущественные Авторские Права. В наибольшей предоставленной законом степени Консультант безвозвратно предоставляет и уступает Компании и соглашается впредь безвозвратно предоставлять и уступать Компании любые (в соответствии с определением, данным ниже), а также отказывается от них и соглашается никогда не настаивать ни на каких Неимущественных Правах Автора, которые могут возникнуть у Консультанта в отношении любого Результата Работы Консультанта в течение срока действия Настоящего Соглашения, а также после его окончания. "Неимущественные Авторские Права" это право признаваться автором работы, право опротестовывать, предотвращать модификацию или уничтожение работы, право изымать из тиража или контроля публикацию или распространение работы, и любое подобное право, существующее по судебному либо законодательному праву любой страны в мире или по любому международному соглашению, вне зависимости от того, называется ли это право "неимущественным авторским правом."

4.4               Смежные Права. Консультант предоставляет (послужит причиной предоставления) Компании, в пределах, в которых он обладает или контролирует (в настоящем или в будущем) любые патентные, авторские права, права на промышленный образец, коммерческую тайну или любые другие права на интеллектуальную собственность или имущественные права, которые могут предотвратить, воспрепятствовать либо являться необходимыми для осуществления Компанией прав, предоставленных данным Соглашением (в совокупности - "Смежные Права"), неисключительную, безвозмездную, безотзывную, бессрочную, передаваемую, глобальную лицензию (с правом сублицензирования) на изготовление, поручение изготовить, использовать, выставлять на продажу, продавать, импортировать, копировать, модифицировать, создавать производные продукты, распространять, сублицензировать, показывать, исполнять и передавать любые продукты, программное обеспечение, оборудование, методы и материалы любого вида, относящиеся к Смежным Правам, в объеме, позволяющем Компании осуществлять все права, предоставленные Компании данным Соглашением.

5.                   КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Для целей настоящего Соглашения "Конфиденциальная Информация" означает и включает: (i) любую информацию, материалы или сведения относительно Компании и ее бизнеса, финансового состояния, продуктов, методов программирования, клиентов, поставщиков, технологий, исследований и разработок, предоставленные Консультанту или к которым Консультант имел доступ в связи с исполнением Услуг; (ii) Результаты Работы Консультанта; и (iii) сроки и условия настоящего Соглашения. Конфиденциальная Информация не включает информацию, которая: (a) является или станивится общедоступной не по вине Консультанта; (b) во время разглашения находилась в правомерном распоряжении Консультанта без ограничений на её использование и разглашение; (c) информацию, правомерно полученную Консультантом от третьего лица без ограничений на использование и разглашение. Консультант согашается хранить всю Конфиденциальную Информацию в строгой тайне, не использовать ее никоим образом ни в коммерческих, ни в других целях, кроме как для исполнения Услуг и не разглашать другим. Консультант также соглашается принять все разумно возможные меры для сохранения конфиденциальности в отношении информации, отнесенной настоящим Соглашением к конфиденциальной.

6.                   ГАРАНТИИ
6.1               Отсутствие Прежних Обязательств. Консультант заявляет и гарантирует, что у Консультанта нет прежних обязанностей или обязательств (и он не примет на себя каких бы то ни было обязанностей или обязательств) которые бы препятствовали, не согласовывались или замедляли исполнение обязанностей Консультанта по данному Соглашению.

6.2               Критерий Профессионализма. Консультант заявляет и гарантирует, что Услуги будут исполнены в полной и профессиональной форме, соответствующей высоким профессиональным и отраслевым стандартам лиц с должной квалификацией, в соответствии с данными, опытом, техническими знаниями и навыками, необходимыми для исполнения Услуг.

6.3               Отсутствие Нарушений. Консультант заявляет и гарантирует, что Результаты Работы Консультанта не нарушат и не присвоят неправомерно права любых третьих лиц, включая, помимо прочего, любые Права на Интеллектуальную Собственность или на неприкосновенность частной жизни, на публикацию личных данных, за исключением тех случаев и в том объеме, в котором Результаты Работы Консультанта созданы, подготовненны или предоставлены Компанией или третьим лицом по поручению Компании.

6.4               Конкурентная Деятельность. Во время действия настоящего Соглашения Консультант не будет прямо или косвенно, лично или через третьих лиц осуществлять, участвовать или предоставлять услуги любому субъекту, конкурирующему с любой деятельностью Компании.

6.5               Обязательство Не Переманивать Сотрудников. Во время действия настоящего Соглашения и на один (1) год после истечения его срока действия Консультант не будет прямо или косвенно привлекать к сотрудничеству любых сотрудников или консультантов Компании в целях извлечения личной выгоды Консультантом либо другими лицами или предприятиями.

6.6               Предыдущие Результаты Работы Консультанта. Консультант заявляет и гарантирует, что он не отчуждал и не лицензировал никаких прав, правововых титулов или имущественного интереса в отношении любых Результатах Работы Консультанта, включая любые сопутствующие Права на Интеллектуальную Собственность, Неимущественные Авторские Права и Смежные Права никаким третьим лицам.


7.                   ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ ВРЕДА
Консультант обязуется защитить, возместить затраты и обезопасить Компанию от всех видов исков, ущерба, ответственности, потерь, затрат и расходов (включая разумные вознаграждения и расходы на юристов и других профессионалов) возникших в результате или относящихся к:
(a) любому требованию третьих лиц против Компании, основанном на утверждении, что любые Услуги либо результаты Услуг, предоставленных в соответствии с данным Соглашением либо использование Компанией упомянутых Услуг нарушает или неправомерно присваивает Права на Интеллектуальную Собственность этих третьих лиц; а также
(b) любому требованию третьих лиц против Компании, основанном на любом действии или бездействии Консультанта, которое повлекло: (i) ущерб здоровью (или жизни) либо ущерб материальному или нематериальному имуществу (в том числе утраты возможности эксплуатации); либо (ii) нарушение любого закона, постановления или правила.

8.                   СРОК ДЕЙСТВИЯ И ОКОНЧАНИЯ СОГЛАШЕНИЯ
8.1               Срок Действия. Настоящее Соглашение начинает действовать с Даты Вступления В Силу и заканчивает свое действие в момент завершения Консультантом исполнения Услуг в соответствии с Регламентом Услуг, либо при досрочном расторжении в соответствии с условиями данного Соглашения.

8.2               Расторжение за Нарушение. Каждая Сторона может расторгнуть данное Соглашение (включая все Регламенты Услуг) при нарушении другой Стороной любого из существенных условий настоящего Соглашения, если нарушившая Сторона не исправит нарушение в течении тридцати (30) дней после письменного уведомления ненарушившей Стороной.

8.3               Одностороннее Расторжение. Компания вправе расторгнуть настоящее Соглашение (включая все Регламенты Услуг) в любое время, по любой причине или без причин по истечении десяти (10) дней с момента предоставления Консультанту соответсвующего письменного уведомления. Компания может также расторгнуть каждый отдельный  Регламент Услуг в любое время, по любой причине или без причин по истечении десяти (10) дней с момента предоставления Консультанту соответсвующего письменного уведомления.

8.4               Последствия Растожения. По истечении срока действия или при расторжении настоящего Соглашения по любой причине: (i) Консультант незамедлительно должен предоставить Компании все Результаты Работы Консультанта, включая незавершенные работы; (ii) Консультант незамедлительно должен предоставить Компании всю Конфиденциальную Информацию, находящуюся во владении или под контролем Консультанта; и (iii) Компания обязана выплатить Консультанту всё ему причитающееся, но не выплаченное вознаграждение в соответстви со ст. 2.

8.5               Сохранение Юридической Силы. Права и обязанности Сторон по ст. ст. 2, 3.2, 3.3, 4, 5, 6.3, 6.5, 7, 8.4, 8.5,  9 и 10 остаются в силе после прекращения или окончания срока действия настоящего Соглашения.

9.                   ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛьСТВАХ КОМПАНИЯ НЕ БУДЕТ НЕСТИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКИЕ-ЛИБО СПЕЦИАЛЬНЫЕ, ПОБОЧНЫЕ, ШТРАФНЫЕ ИЛИ КОСВЕННЫЕ УБЫТКИ, ВОЗНИКАЮЩИЕ В СВЯЗИ С НАСТОЯЩИМ СОГЛАШЕНИЕМ, ДАЖЕ ЕСЛИ КОМПАНИИ БЫЛО ИЗВЕСТНО О ВОЗМОЖНОСТИ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ТАКИХ УБЫТКОВ.

10.               ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1            Передача Прав и Обязанностей. Консультант не может ни частично, ни полностью передать или уступить права и/или обязанности по данному Соглашению без письменного разрешения Компании. Любая попытка передачи прав или отчуждения обязанностей по данному Соглашению без упомянутого разрешения ничтожна. С учётом вышеизложенного, настоящее Соглашение будет иметь обязательную силу и действовать для пользы сторон, их наследников и правопреемников.

10.2            Неограниченная Правовая Защита. За исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Соглашением, использование Компанией каких-либо средств правовой защиты, предусмотренных настоящим Договором, не будет считаться выбором ограниченного круга средств защиты и будет осуществляться без ущемления имеющихся у Компании иных средств правовой защиты по настоящему Договору или по иным законным основаниям.

10.3            Средство Судебной Защиты по Праву Справедливости. Так как Услуги индивидуальны и уникальны, и поскольку у Консультанта будет доступ к Конфиденциальной Информации Компании, Компания вправе обеспечить исполнение настоящего Соглашения и любой его нормы путем судебного запрещения, судебного приказа на совершение определенных действий или других средств судебной защиты по праву справедливости без обязанности внесения залога или других платежей, а также путем других средств правовой защиты по настоящему Соглашению и другому применимому праву.

10.4            Судебные Издержки. При необходимости иска в целях обеспечения исполнения настоящего Соглашения, Сторона, выигравшая дело по существу, имеет право на возмещение разумных расходов на адвокатов и других затрат и издержек в дополнение к другим средствам правовой защиты.

10.5            Регулирующее Право. Настоящее Соглашение будет регулироваться и трактоваться в соответствии с правом штата ______________________ без учёта его коллизионных норм. Любые иски или претензии по настоящему Соглашению должны быть предъявлены исключительно в федеральных судах или судах штата, находящихся в _____________________.

10.6            Независимость Положений. Если какое-либо положение настоящего Соглашения становится незаконным или необеспеченным принудительной силой в суде соответствующей юрисдикции, это не повлияет на юридическую силу или возможность принудительного исполнения какого-либо другого положения настоящего Соглашения в наибольшей разрешенной законом степени.

10.7            Отказ от Права. Нереализация любой Стороной любого права требования в связи с нарушением какого-либо положения настоящего Соглашения не будет толковаться как отказ от права требования в связи с каким-либо последующим нарушением этого же или любого другого положения.

10.8            Уведомления. Все уведомления, требуемые или дозволенные настоящим Соглашением, будут подаваться в письменном виде со ссылкой на данное Соглашение и будут признаны действительными, (i) когда доставлены лично; (ii) через один (1) рабочий день после сдачи общенационально признанной скорой курьерской службе или (iii) через три (3) рабочих дня после отправки заказным письмом с уведомлением о вручении и предоплаченным обратным конвертом. Все уведомления будут отсылаться по адресам, указанным выше либо по адресам, указанным любой Стороной другой Стороне в соответствии с данным пунктом.

10.9            Целостность Соглашения. Настоящее Соглашение совместно со всеми Регламентами Услуг содержит полный и исключительный объём устных и письменных соглашений и договоренностей между Сторонами по предмету настоящего Соглашения и заменяет собой все предыдущие письменные или устные соглашения. Никакое условие никакого Регламента Услуг не будет трактоваться как изменяющее условия настоящего Соглашения, за исклучением случаев, когда Регламент Услуг ссылается на какое-либо конкретное положение настоящего Соглашения и указывает, что Регламент Услуг изменяет только это конкретное положение настоящего Соглашения и только по отношению к Услугам, оказываемым по данному Регламенту. Любой отказ, изменение или дополнение любого положения настоящего Соглашения вступит в силу только, если заключено в письменном виде и подписано Сторонами.

10.10        Отдельные Экземпляры. Настоящее Соглашение может быть подписано на нескольких экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу и представляющих собой один и тот же документ. В случае возникновения противоречия, разночтения, несоответствия или неясности между текстом настоящего Соглашения на английском языке и русским переводом, текст на английском языке будет иметь преимущественную силу.





В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО Стороны заключили настоящее Соглашение, действующее с Даты Вступления в Силу.
КОМПАНИЯ:
Подпись: _____________________________
Ф.И.О: _______________________________
Должность:___________________________
Дата: ________________________________

КОНСУЛЬТАНТ:
Подпись: _____________________________
Ф.И.О: _______________________________
Должность:___________________________
Дата: ________________________________



EXHIBIT A (ПРИЛОЖЕНИЕ А)
STATEMENT OF WORK (РЕГЛАМЕНТ УСЛУГ)
This Statement of Work Number ____ is issued under and subject to all of the terms and conditions of the Consulting Agreement dated as of August ____, 201_, between _________________ (the “Company”) and ______________________ (“Consultant”).
(Настоящий Регламент Услуг No. ____ заключен в полном соответствии со сроками и условиями Договора оказания консультационных услуг от ____________ 201_ г. между ________________________ ("Компания") и ______________________("Консультант")).
  1. Description of Services (Описание услуг)

  1. Payment Terms (Порядок оплаты)
Hourly Consulting Rate (Почасовая ставка консультанта):   $_________________________
Maximum Number of Hours (Максимальное количество часов): _______________________
Maximum Consulting Fee (Максимальное вознаграждение Консультанта): $_____________________________________________________________________________
Start Date (Дата начала работ): ___________________________________________________
Required Completion Date (Предельный срок завершения): ___________________________
  1.  Other Terms (Прочие условия)

AGREED AS OF (СОГЛАСОВАНО С) ____________________, 201_



COMPANY (КОМПАНИЯ):

By (Подпись): ________________________
Name (Ф.И.О): _______________________
Title (Должность):_____________________
Date (Дата): _________________________

CONSULTANT (КОНСУЛЬТАНТ):

By (Подпись): ________________________
Name (Ф.И.О): ________________________