Илон Маск и Twitter Inc. сойдутся в суде 17 октября в Канцлерском суде Делавэра, поскольку фирма, занимающаяся социальными сетями, пытается заставить Маска завершить его покупку на 44 миллиарда долларов. В последние недели обе стороны искали материалы для подкрепления своих аргументов, время от времени обращаясь к судье с ходатайством о принуждении другой стороны к выполнению их требований.
Почему Илон Маск и Twitter в суде?
Г-н Маск объявил о своем намерении выйти из сделки 8 июля, заявив, что Twitter не предоставил необходимые данные и информацию для анализа количества мошеннических или спам-аккаунтов на платформе. Несколько дней спустя представители социальных сетей подали в суд на Маска, чтобы добиться соблюдения изначально согласованных условий сделки.
История началась в конце января, когда Маск, генеральный директор Tesla Inc., начал тайно скупать акции Twitter. К тому времени, когда его позиция стала достоянием общественности в начале апреля, он был крупнейшим индивидуальным инвестором компании. Впоследствии он решил купить всю фирму с намерением сделать ее частной. В том же месяце Twitter согласился продать себя.
Г-н Маск постоянно выражал беспокойство по поводу администрации Twitter и существования спам-ботов и фальшивых аккаунтов на платформе в последующие недели. В мае Маск сказал, что он «временно откладывает» сделку до получения дополнительной информации, но по-прежнему привержен сделке. Менее чем через два месяца он попытался перерезать пуповину.
На что претендуют обе стороны?
Twitter утверждает в своей жалобе, что он выполнил требования г-на Маска о данных и что он использовал спам-ботов в качестве предлога для отказа от сделки, поскольку рыночные условия ухудшились, что уменьшило его личное состояние.
«Вместо того, чтобы брать на себя расходы, связанные с падением рынка, как того требует соглашение о слиянии, Маск хочет передать их инвесторам Twitter», — говорится в сообщении.
Мистер Маск обвиняет Twitter в обмане. Он выразил сомнения по поводу сделки после того, как Twitter пересмотрел некоторые данные о пользователях в апреле и после встречи с официальными лицами компании в мае, чтобы обсудить, как платформа справляется со спамом и фальшивыми учетными записями. Сторона г-на Маска заявила в заявлении суда, что он был обеспокоен методологией компании для таких счетов, особенно отсутствием автоматизированных инструментов для помощи в вычислениях. Он также утверждает, что Twitter вносил в фирму изменения, в том числе кадровые решения, о которых он должен был быть проинформирован как будущий владелец.
Twitter утверждает, что г-н Маск нарушил условия соглашения, включая соглашения о неразглашении.
Что такое спам-боты?
Спам и мошеннические учетные записи являются широко распространенной проблемой для компаний, работающих в социальных сетях. Для управления ими иногда используются боты или автоматические программы, способные быстро и широко распространять сообщения. Такие учетные записи ухудшают опыт настоящих пользователей, отображая сообщения, которые они не понимают, сделаны ботами или иным образом под ложным предлогом.
Операторы ботов использовали поддельные учетные записи для подстрекательства к насилию, распространения ложной информации, обмана политической деятельности и достижения других незаконных целей. Поддельные учетные записи также могут мешать маркетологам в социальных сетях определить, какую ценность они получают за свои деньги.
Twitter считает, что на такие учетные записи приходится менее 5% его монетизируемых среднесуточных пользователей, хотя реальная цифра может быть выше. Г-н Маск утверждает, что сумма значительно выше.
По мнению ученых, г-н Маск, у которого более 100 миллионов подписчиков в Твиттере, вероятно, имел значительно больший опыт работы с фальшивыми и спам-аккаунтами, чем большинство пользователей платформы социальных сетей.
Г-н Маск заявил, что Twitter отказался предоставить ему данные, необходимые для проверки цифр. В Twitter заявили, что предоставили Маску достаточно данных.
Перед подписанием соглашения о слиянии миллиардер заявил, что намерен «бороться со спам-ботами или умереть, пытаясь!»
Что такое Канцлерский суд штата Делавэр?
Суд в значительной степени считается самым важным институтом в стране по вопросам корпоративных приобретений и слияний.
Twitter, как и многие другие предприятия, базируется в Делавэре. По словам госсекретаря, здесь расположены штаб-квартиры более двух третей корпораций из списка Fortune 500. Г-н Маск и Twitter договорились решить любые вопросы, возникающие в связи с его возможным приобретением сервиса микроблогов, в Канцелярском суде Делавэра или в любом суде штата или федеральном суде в Делавэре.
Канцлерский суд, суд первой инстанции без присяжных, позиционирует себя как ведущее место в Соединенных Штатах для рассмотрения юридических вопросов, касающихся внутренних операций компаний Делавэра и других корпоративных организаций, которые осуществляют «значительную долю коммерческих операций в мире».
Какова юридическая стратегия Twitter?
В начале августа Twitter разослал повестки в суд многим инвесторам, знакомым и финансовым сторонникам Маска из Силиконовой долины. По словам адвокатов и ученых, которые не участвуют в споре, цель корпорации, вероятно, состоит в том, чтобы выяснить, были ли у г-на Маска дальнейшие опасения по поводу завершения сделки по приобретению компании помимо того, что он публично заявил.
Twitter также разослал повестки в суд по меньшей мере дюжине учреждений, запрашивающих информацию о фондовом и долговом финансировании, а также корреспонденцию, связанную со сделкой.
Согласно судебным документам, в повестках запрашивалась информация и документы, такие как личные беседы, физическая почта, электронные письма, текстовые сообщения, мгновенные чаты, связи в социальных сетях, факсимильные сообщения и телефонные звонки. Согласно юридическим документам Twitter, компания запрашивает, среди прочего, любые записи и корреспонденцию, связанные с мошенническими или спам-аккаунтами.
По мнению адвокатов и ученых, Twitter, возможно, ищет разговоры, подтверждающие его утверждение о том, что г-н Маск отказывается, потому что он потерял более 100 миллиардов долларов своего состояния во время падения рынка. Г-н Маск предложил на сделку до 33 миллиардов долларов собственных денег.
Каковы контраргументы мистера Маска?
Г-н Маск подал встречный иск против Twitter в начале августа, обвинив компанию в искажении информации о состоянии своего бизнеса и важных данных о пользователях ее платформы.
Г-н Маск утверждает, что многие монетизируемые пользователи Twitter не способствуют финансовому успеху фирмы, как утверждает компания, поскольку большинству монетизируемых среднестатистических пользователей в день практически не показывают рекламу.
Твиттер отреагировал на встречный иск г-на Маска, заявив, что утверждение миллиардера о том, что его обманули, маловероятно и что он не имеет права отозвать заявку из-за своих опасений по поводу количества спама или мошеннических аккаунтов на его платформе.
Twitter также заявил, что г-н Маск не обнаружил каких-либо неточных или вводящих в заблуждение заявлений в своих нормативных документах и что он стремится манипулировать фактами и использовать судебные разбирательства, чтобы разрушить бизнес Twitter.
Какое отношение к этому имеет заявление осведомителя в Твиттере?
Некоторые претензии г-на Маска были подкреплены иском о разоблачении, поданным в Комиссию по ценным бумагам и биржам в июле Пейтером Затко, бывшим главой службы безопасности Twitter, который был уволен в начале этого года. Г-н Затко, которого иногда называют «Мадж», является известным исследователем в области компьютерной безопасности. В его письме, обнародованном в конце августа, Twitter обвиняется в раскрытии ложной информации о спаме и поддельных учетных записях.
Бывший глава службы безопасности Twitter Пейтер Затко подал иск о разоблачении, обвинив корпорацию в ложном раскрытии информации.
На слушаниях в конце августа в Уилмингтоне, штат Делавэр, адвокат г-на Маска Алекс Спиро использовал жалобу осведомителя г-на Затко, чтобы поддержать его утверждение о том, что Twitter ввел в заблуждение акционеров информацией, на которую г-н Маск полагался, соглашаясь на условия слияния.
Согласно судебному документу, обнародованному 29 августа, команда г-на Маска направила г-ну Затко повестку в суд с запросом данных и обсуждения того, как Twitter отслеживает и справляется с поддельными и спам-аккаунтами.
Повестка требует дачи показаний 9 сентября. Адвокат г-на Затко, Дебра Кац, заявила, что он выполнит юридические обязанности, указанные в повестке, и что его участие в даче показаний будет принудительным.
Какой эффект будет иметь жалоба осведомителя?
Дело осведомителя отличается от вопроса о слиянии, и его основания отличаются от тех, которые выдвинул г-н Маск. По мнению ученых-правоведов, юристов и адвокатов, наблюдающих за делом, это может быть использовано для получения дополнительных сведений, добавления новых требований и предоставления новой информации о том, имел ли г-н Маск верные факты, когда он соглашался приобрести фирму.
Согласно заявке от 30 августа, адвокаты г-на Маска обновили свои причины отмены сделки в ответ на возражение г-на Затко. В письме утверждается, что, если обвинения верны, Twitter нарушил бы несколько разделов соглашения о слиянии, что привело бы к «существенным неблагоприятным последствиям».
Twitter отреагировал письмом, в котором говорится, что он не нарушил никаких своих обязательств по соглашению о слиянии с г-ном Маском. Компания также подтвердила в письме, которое было опубликовано в тот же день в документации по ценным бумагам, что она планирует осуществить сделку на согласованных условиях и по согласованной цене и что утверждения в иске г-на Затко «пронизаны противоречиями и отсутствием значимого контекста».
